Resumo Breve
Este vídeo da Kultivi aborda aspectos cruciais da sociedade limitada, incluindo o conselho fiscal, as deliberações sociais (reuniões e assembleias) e os quóruns necessários para diferentes decisões. O professor explica as atribuições do conselho fiscal, as formalidades para convocação de assembleias e as regras de votação, destacando a importância da lei e do contrato social.
- Conselho Fiscal: Criação facultativa, mas com no mínimo três membros efetivos e três suplentes, garantindo aos minoritários o direito de escolher um membro.
- Deliberações Sociais: Reunião (até 10 sócios) ou assembleia (mais de 10 sócios), com formalidades de convocação que podem ser dispensadas se todos os sócios estiverem cientes.
- Quóruns: Unanimidade, três quartos do capital social, dois terços do capital social ou maioria absoluta, dependendo da matéria a ser deliberada.
Conselho Fiscal [0:27]
O conselho fiscal em uma sociedade limitada é um órgão de fiscalização da administração, cuja criação é facultativa devido aos custos envolvidos. Se criado, deve ter no mínimo três membros efetivos e três suplentes, que podem ser sócios ou não. A escolha dos membros é feita na assembleia geral anual, garantindo aos minoritários com um quinto do capital social o direito de escolher um membro e seu suplente. A remuneração dos membros do conselho fiscal é definida nessa assembleia. A presença de um membro minoritário visa proteger os interesses desses sócios, evitando que fiquem vulneráveis às decisões dos majoritários.
Atribuições do Conselho Fiscal [2:36]
As atribuições do conselho fiscal incluem examinar trimestralmente os livros e documentos da sociedade, além do estado do caixa. Os administradores devem prestar as informações solicitadas. O conselho deve registrar em livro de atas os resultados dos exames e apresentar um parecer sobre os negócios e operações sociais na assembleia anual, baseado no balanço patrimonial e resultado econômico. É função do conselho denunciar erros, fraudes ou crimes descobertos, sugerindo providências, e convocar a assembleia dos sócios se a diretoria atrasar a convocação anual por mais de 30 dias ou em casos graves e urgentes.
Ausência do Conselho Fiscal [8:01]
Na ausência do conselho fiscal, as atribuições de fiscalização podem ser exercidas pelos próprios sócios. No entanto, se o conselho fiscal existir, suas atribuições não podem ser transferidas a outro órgão da sociedade. Essa regra visa evitar manobras para neutralizar a fiscalização, especialmente por parte de minoritários.
Deliberações Sociais: Reunião e Assembleia [9:36]
As deliberações sociais em uma sociedade limitada podem ocorrer em reuniões ou assembleias. Se a sociedade tiver mais de dez sócios, a deliberação deve ser sempre em assembleia. Para sociedades com até dez sócios, a escolha entre reunião e assembleia é definida no contrato social. As decisões tomadas conforme a lei e o contrato vinculam todos os sócios, inclusive os que não compareceram ou foram contra.
Formalidades de Convocação [12:19]
As formalidades para convocação de assembleias ou reuniões podem ser dispensadas se todos os sócios comparecerem ou declararem por escrito que estão cientes do dia, hora e local. Mesmo que o contrato social exija formalidades específicas, como carta com aviso de recebimento, a ciência por e-mail pode ser considerada válida. A decisão por escrito de todos os sócios sobre uma matéria dispensa a realização da assembleia ou reunião, desde que todos os sócios tenham participado da decisão.
Quóruns de Instalação e Deliberação [18:59]
Para instalar uma assembleia ou reunião, é necessário um quórum de três quartos do capital social na primeira convocação, ou qualquer número na segunda. Para deliberações, a lei exige diferentes quóruns dependendo da matéria: unanimidade para designar administrador não sócio com capital não integralizado, três quartos para alterar o contrato social, dois terços para designar administrador não sócio com capital integralizado, e maioria absoluta para designar administradores sócios ou deliberar sobre recuperação judicial. As demais deliberações exigem maioria dos presentes, conhecida como maioria simples.