Resumo Breve
Este vídeo da Kultivi aborda aspectos cruciais da sociedade limitada, incluindo o conselho fiscal, as deliberações sociais (reuniões e assembleias) e os quóruns necessários para diferentes decisões. O professor explica as atribuições do conselho fiscal, as formalidades para convocação de assembleias e as regras de votação, destacando a importância da lei e do contrato social.
- Conselho Fiscal: Criação facultativa, mas com no mínimo três membros efetivos e três suplentes, garantindo aos minoritários o direito de escolher um membro.
- Deliberações Sociais: Reunião (até 10 sócios) ou assembleia (mais de 10 sócios), com formalidades de convocação que podem ser dispensadas se todos os sócios estiverem cientes.
- Quóruns: Unanimidade, três quartos do capital social, dois terços do capital social ou maioria absoluta, dependendo da matéria a ser deliberada.
Conselho Fiscal
O conselho fiscal em uma sociedade limitada é um órgão de fiscalização da administração, cuja criação é facultativa devido aos custos envolvidos. Se criado, deve ter no mínimo três membros efetivos e três suplentes, que podem ser sócios ou não. A escolha dos membros é feita na assembleia geral anual, garantindo aos minoritários com um quinto do capital social o direito de escolher um membro e seu suplente. A remuneração dos membros do conselho fiscal é definida nessa assembleia. A presença de um membro minoritário visa proteger os interesses desses sócios, evitando que fiquem vulneráveis às decisões dos majoritários.
Atribuições do Conselho Fiscal
As atribuições do conselho fiscal incluem examinar trimestralmente os livros e documentos da sociedade, além do estado do caixa. Os administradores devem prestar as informações solicitadas. O conselho deve registrar em livro de atas os resultados dos exames e apresentar um parecer sobre os negócios e operações sociais na assembleia anual, baseado no balanço patrimonial e resultado econômico. É função do conselho denunciar erros, fraudes ou crimes descobertos, sugerindo providências, e convocar a assembleia dos sócios se a diretoria atrasar a convocação anual por mais de 30 dias ou em casos graves e urgentes.
Ausência do Conselho Fiscal
Na ausência do conselho fiscal, as atribuições de fiscalização podem ser exercidas pelos próprios sócios. No entanto, se o conselho fiscal existir, suas atribuições não podem ser transferidas a outro órgão da sociedade. Essa regra visa evitar manobras para neutralizar a fiscalização, especialmente por parte de minoritários.
Deliberações Sociais: Reunião e Assembleia
As deliberações sociais em uma sociedade limitada podem ocorrer em reuniões ou assembleias. Se a sociedade tiver mais de dez sócios, a deliberação deve ser sempre em assembleia. Para sociedades com até dez sócios, a escolha entre reunião e assembleia é definida no contrato social. As decisões tomadas conforme a lei e o contrato vinculam todos os sócios, inclusive os que não compareceram ou foram contra.
Formalidades de Convocação
As formalidades para convocação de assembleias ou reuniões podem ser dispensadas se todos os sócios comparecerem ou declararem por escrito que estão cientes do dia, hora e local. Mesmo que o contrato social exija formalidades específicas, como carta com aviso de recebimento, a ciência por e-mail pode ser considerada válida. A decisão por escrito de todos os sócios sobre uma matéria dispensa a realização da assembleia ou reunião, desde que todos os sócios tenham participado da decisão.
Quóruns de Instalação e Deliberação
Para instalar uma assembleia ou reunião, é necessário um quórum de três quartos do capital social na primeira convocação, ou qualquer número na segunda. Para deliberações, a lei exige diferentes quóruns dependendo da matéria: unanimidade para designar administrador não sócio com capital não integralizado, três quartos para alterar o contrato social, dois terços para designar administrador não sócio com capital integralizado, e maioria absoluta para designar administradores sócios ou deliberar sobre recuperação judicial. As demais deliberações exigem maioria dos presentes, conhecida como maioria simples.
