Direito Empresarial | OAB - Sociedade Limitada III | CURSO GRATUITO

Breve Resumo

Este vídeo aborda o capital social da sociedade limitada, incluindo sua formação, integralização, aumento, redução e a exclusão extrajudicial de sócios. O professor explica os requisitos e procedimentos para cada um desses aspectos, fornecendo exemplos práticos e dicas importantes para o exame da ordem.

• O capital social deve ser expresso em moeda corrente e pode incluir bens passíveis de avaliação pecuniária.
• A integralização do capital social é crucial, e a falta dela pode acarretar responsabilidade solidária entre os sócios.
• O aumento do capital social é possível se o capital existente estiver totalmente integralizado, garantindo aos sócios preferência na aquisição de novas cotas.
• A redução do capital social pode ocorrer em casos de perdas irreparáveis ou excesso em relação ao objeto da sociedade, protegendo os direitos de terceiros.
• A exclusão extrajudicial de sócios é permitida sob certas condições, como justa causa e previsão no contrato social, exigindo um processo específico e a garantia do direito de defesa do sócio a ser excluído.

Formação e Integralização do Capital Social

O capital social deve ser expresso em moeda corrente, como o real, e pode incluir bens suscetíveis de avaliação pecuniária, como dinheiro, imóveis, veículos, patentes e marcas. As cotas representam uma parcela do capital social e podem ser iguais ou desiguais entre os sócios. A subscrição é a promessa de pagar, enquanto a integralização é o pagamento efetivo do valor das cotas. A integralização não pode ser feita com serviços. O capital social integralizado deve corresponder ao patrimônio social da empresa.

Consequências da Falta de Integralização

A falta de integralização do capital social pode levar à responsabilização do sócio faltoso, que pode ser excluído da sociedade, ter sua participação reduzida ou ser obrigado a indenizar a sociedade. No caso de capital social não integralizado, todos os sócios respondem de forma solidária pela integralização, mesmo que tenham cumprido suas próprias obrigações. É crucial fiscalizar se todos os sócios integralizaram suas cotas para evitar responsabilidade solidária.

Aumento do Capital Social

O aumento do capital social é possível se o capital social existente estiver totalmente integralizado. A decisão de aumentar o capital social é tomada em assembleia, e o contrato social deve ser alterado para refletir o novo valor. Os sócios têm preferência na aquisição das novas cotas, proporcionalmente à sua participação atual, por um período de 30 dias após a deliberação. Essa preferência pode ser cedida a outro sócio sem a necessidade de anuência dos demais, ou a terceiros, desde que não haja oposição de sócios que representem mais de um quarto do capital social. Após a aquisição das novas cotas, uma nova assembleia deve ser realizada para alterar o contrato social e atualizar a composição societária.

Redução do Capital Social

A redução do capital social pode ocorrer em duas situações: quando há perdas irreparáveis no patrimônio da empresa ou quando o capital social é excessivo em relação ao objeto da sociedade. No caso de perdas irreparáveis, a redução é feita diminuindo o valor nominal das cotas. Quando o capital é excessivo, a redução pode ser feita restituindo parte do valor das cotas aos sócios ou dispensando as prestações ainda devidas. Em ambos os casos, o número de cotas permanece o mesmo, mas o valor de cada cota é ajustado. Credores com títulos anteriores à redução podem se opor a ela em um prazo de 90 dias, a menos que a dívida seja paga ou o valor seja depositado judicialmente. A redução do capital social deve ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial).

Exclusão Extrajudicial de Sócio

A exclusão extrajudicial de um sócio é uma alternativa mais rápida e barata à exclusão judicial, permitida pelo artigo 1.085 do Código Civil. Para que seja válida, alguns requisitos devem ser cumpridos: o sócio a ser excluído não pode ser majoritário, deve ter praticado um ato de inegável gravidade que coloque em risco a continuidade da empresa (justa causa), deve haver previsão no contrato social sobre a possibilidade de exclusão por justa causa, uma assembleia específica deve ser convocada para deliberar sobre o tema, e o sócio a ser excluído deve ser notificado para participar da assembleia e apresentar sua defesa. A decisão de exclusão deve ser tomada pela maioria absoluta do capital social, excluindo-se o sócio a ser excluído do cômputo. A exclusão é formalizada mediante alteração do contrato social, e o sócio excluído tem direito ao pagamento do valor de suas cotas, apurado com base na situação atual da sociedade.